取締役を解任するとき
取締役は正当な理由なく解任できる
従業員を解雇する場合、無断欠勤を繰り返しているなどの、解雇する“正当な理由”が必要ですが、取締役の解任には正当な理由は必要ありません。
取締役の解任については、会社法339条1項で、『役員・・・は、いつでも株主総会の決議によって解任することができる』と定められており、不正行為や能力不足などの正当な理由は必要ありません。
ただし、原則として、株主総会決議において『議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席者の過半数の賛成』が必要となります。なお、定款で『議決権を持つ株主の3分の2以上の賛成が必要』など、取締役の解任に関する取り決めをしてある場合はこの限りではないため、定款を確認する必要があります。
では、正当な理由が必要ないからといって、どのようなケースでも取締役を解任してもよいのかといえば、そうではありません。正当な理由なく解任した場合、相手の取締役から損害賠償を請求されることがあります。会社法339条2項では、『解任された者は、その解任について正当な理由がある場合を除き、株式会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求できる』と定められています。請求できるものには、任期満了まで取締役を務めていれば得られたはずの報酬や、退職金などがあります。
正当な理由と認められやすいケース
・その取締役に心身の故障が認められる
・横領や背信などにより会社に損害を与えた
・取締役としての職務遂行能力が欠けている
・重大な経営判断においてミスをした
取締役の解任に伴う会社のリスクを低減させたいのであれば、解任より辞任の方向ですすめるほうがよいでしょう。